イオンのニュースリリース

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イオンとＣＦＳコーポレーションが業務・資本提携

ニュースリリース|イオン|

　株式会社ＣＦＳコーポレーション（以下「ＣＦＳ」という）とイオン株式会社（以下「イオン」という）とは、本年１月２２日のＣＦＳの臨時株主総会以降、ＣＦＳの企業価値向上を早期に実現するため、両社の協力のあり方について協議を重ねてまいりました。

　１７日、両社は２０００年の提携の原点に立ち返り、より強い協力関係を築き、ＣＦＳの企業価値向上のための業務・資本提携につき合意いたしましたのでご案内申し上げます。

　ヘルスケア業界は、ＯＴＣ医薬品の販売に関する規制緩和を含む薬事法の改正や薬科大学の６年制移行にともなう薬剤師採用難等、大きな転換の時期を迎えております。こうした経営環境の変化に対応するために、ＣＦＳは調剤を核とした専門性の強化によるトータルヘルスケア企業の実現、「ハックドラッグ」「キミサワ」のブランド強化を通じた企業の成長、発展が不可欠と判断しております。また、食品スーパー事業においても、強固な収益・財務基盤を背景に、収益体質への早期転換を図っていく必要があります。

　ＣＦＳは、当社を取巻く多くのステークホールダーの意見に謙虚に耳を傾けるとともにこれまで目指してきた経営ビジョンを早期に具現化するためにはどのような取り組みが必要であるかを真摯に検討してまいりました。その結果、イオンとの業務・資本提携を強化し、イオンの経営資源を最大限に活用することが最善の道筋であるとの結論に至りました。　一方イオンは、ＣＦＳの臨時株主総会において株式会社アインファーマシーズ（以下「アイン」という）との統合議案の否決を踏まえ、ＣＦＳの経営改革を協働して進め、早急に業績の回復が図れるようグループ経営資源を有効に活用できる体制を構築し、ＣＦＳの企業価値を最大限に引き上げるために積極的に協力してまいります。

　また、資本提携の関係強化にあたり、ＣＦＳの業績回復、企業価値向上のための現時点におけるＣＦＳの中期的な資金需要を充たすために、イオンは最大６００万株の増資に応じることといたしました。しかし、第三者割当増資により生じる既存の株主の皆様の希薄化による不利益への配慮や株式市場に対する影響に鑑み、イオンはＣＦＳと協議の上、第三者割当増資に先立って２８０万株を上限として公開買付けを実施することといたしました。加えて、株主の皆様および株式市場に与える影響を最小限にとどめるため、第三者割当増資の払込価格については公開買付の買付け価格と同額にいたしております。

　両社は、２０００年４月より業務・資本提携関係にありますが、必ずしも十分な成果が得られていなかったことを真摯に反省し、改めて相互信頼関係を構築するとともに、あらゆる場面で提携のシナジー効果をあげてまいります。

　最後に、これまでお客様、株主様をはじめ取引先様など関係各位に多大なるご心配を
おかけしたことを、深くお詫び申し上げます。

記

１．基本合意の主旨
　ＣＦＳは、イオンとの業務・資本提携関係の強化により企業価値を向上させ、株主価
値を高めることを目的とし経営ビジョンである（１）調剤を核とする専門性の強化による
トータルヘルスケア企業の実現、（２）｢ハックドラッグ」｢キミサワ」ブランドの強化、
（３）透明性のある企業統治体制の確立・維持を図るとともに、ドラッグストア部門およ
びフード部門の業績回復と拡充・発展策を含む諸施策を推進し、イオンはその経営
資源を動員してこれを支援する。

２．業績回復・企業価値向上へ向けての両社の協力体制
　ＣＦＳおよびイオンは、ＣＦＳの業績回復、企業価値向上のための具体的な計画の策
定とその早期実現へ向けて協力する。なお、実効性のある諸施策を迅速に実行して
いくために、両社は直ちに共同プロジェクトチームを編成する。

３．出資関係
　ＣＦＳおよびイオンは、両社の資本提携関係を強化するため、２００８年５月を目処
に、イオンのＣＦＳに対する出資を発行済株式総数の３３．３％（ただし自己株式を除
く）まで引き上げる。その方法として
１）イオンは２８０万株を上限として友好的株式公開買付けを行う。（別紙１参照）
２）株式公開買付けを実施したのち、３３．３％に達するまでの株数につきＣＦＳは
イオンに対し第三者割当増資を行う。（別紙２参照）

４．経営体制
１）ＣＦＳの石田健二代表取締役会長兼社長は、世代交代を図るため２００８年５月の定
時株主総会終了時をもって取締役を退任し、名誉会長に就任する。後任の代表取締役
社長には石田岳彦副社長の昇格を内定する。
２）ＣＦＳは、イオンより岡田元也社長（社外取締役）のほか常勤の取締役１名（副社長
へ就任予定）を受け入れる。
３）経営の透明性を確保するため取締役会の構成を変更し、定時株主総会での選任を条件
として、社内取締役は現在の８名を４名とし、イオンからの取締役を２名（上記２の
とおり）、その他の社外取締役を２名とする。イオン以外からの社外取締役については、
中立性の高い候補をＣＦＳがイオンと協議の上決定する。
４）執行役員体制を強化し、経営の効率化を実現する。日常の業務執行は取締役会の監督
の下、執行役員がこれを遂行するものとする。

５．新たな業務・資本提携契約の締結
　両社間の２０００年４月４日付覚書および２００６年１月３１日付覚書は発展的に解
消し、この基本合意に基づき、改めて両社の相互信頼関係を基本とする新たな業務・
資本提携契約を、２００８年４月末日を目処に締結する。

６．その他
　ＣＦＳは、アインとの間で進めようとした経営統合を白紙撤回したことを確認する。

以上

（別紙１）公開買付けの概要（詳細については未定）
１．対象者名：株式会社ＣＦＳコーポレーション
２．買い付け等をする
　　株券等の種類：普通株式
３．買付け等の期間：２００８年４月上旬から２００８年５月上旬
　　買付け等の期間は予定であり、準備の状況等により変更されることがありますが、
　　遅くとも、２００８年４月４日までに開始するものとします。
４．買付け等の価格：株券１株につき金６００円
　　ただし、対象者による株式分割の実施等法令で定める場合、法令に従って変更する
　　ことがあります。
５．買付予定の株券等の数：買付予定数２，８００，０００株
６．停止条件：公開買付けの撤回事由である下記のいずれかに該当す
　　る場合、本公開買付けを実施しないことがあります。
　（１）対象者又はその子会社の業務執行を決定する機関が、本公開買付予告以後、金融商
　　　品取引法施行令第１４条第１項第１号イないしツに掲げる事項を行うことについて
　　　の決定をした場合
　（２）対象者の業務執行を決定する機関が、本公開買付予告以後、金融商品取引法施行令
　　　第１４条第１項第２号イおよびロの区分に応じて、同号イおよびロに掲げる決定を
　　　した場合
　（３）本公開買付予告以後、対象者に金融商品取引法施行令第１４条第１項第３号イない
　　　しヌに掲げる事実が発生した場合（同号ただし書に定める場合を除く）
　（４）発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第２６条第４項
　　　に定める場合

（別紙２）第三者割当増資の概要
１．募集株式の数：６，０００，０００株
２．割当方法：第三者割当の方法により全株式をイオンに割り当てる。
３．払込金額：６００円
４．発行価額の総額：３６億円
５．増加する資本金発行価額の総額の２分の１を増加する資本金の額と
　　および資本準備金の額：し、残余を増加する資本準備金の額とする。
６．申込期日：２００８年５月２３日
７．払込期日：２００８年５月２３日